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M＆Aの手法のひとつである合併。合併には種類がありそれぞれに手続きの違いや方法も変わってきます。この記事では、それぞれの合併の違いや合併によるメリット・デメリットを詳しく解説していきます。また、実際に合併を行う際の流れや必要な手続きもご紹介していきますので、参考にしてください。
企業間の「合併」とは？ 読み方から意味、種類を解説
合併（がっぺい）は複数の企業がひとつになる、M&A手法のひとつを意味する言葉
合併とは、異なる複数の企業が法廷の手続きを行い、ひとつの企業として統合すること。そして企業の合併や買収を指す「M＆A」の手法のひとつでもあります。独立した企業同士が合併する場合や、親会社が事業子会社と統合する企業グループの中での合併等、種類は様々です。
合併は「企業の拡大・新しい分野への進出・競争力への事業力の強化・業績不振の企業の救済」等あらゆる目的で活用されています。M＆Aでもうひとつ有名なのが「買収」。合併は複数の企業が合わさってひとつの企業になるのに対して、買収は会社の資産や経営の権利を買い取る手法なので、まったく違う方法になります。
合併には、被合併会社と合併会社の位置づけから2つの種類がある
合併の手法は、「吸収合併」と「新設合併」の2種類。2つの方法は手続きや必要な労力が大きく変わってきます。それではそれぞれ何が違うのか見ていきましょう。
吸収合併｜Aという被合併会社がBに吸収されて合併会社Bになる
吸収合併とは、会社Aの資産や負債・経営の権利をすべて会社Bに継承し、会社Bだけを企業として残して会社Aを消滅させる方法です。会社Aのすべてを会社Bがすべて引き継ぐので、新しい会社は設立されません。
その際に消滅会社Aの株主は、持っていた会社Aの株を会社Bの株に交換して、引き続き株主となります。主に資本金の大きい企業が自分の会社より規模の小さい会社を吸収合併する場合が多いです。しかし中には、免許や許認可を持っている企業を合併し企業力を高める場合もあります。さらには資金繰りが厳しい会社を救済するために負債が多くある企業を吸収合併することもあります。
新設合併｜AとBが被合併会社となってCという合併会社を新設する
新設合併とは、合併に参加するすべての企業をなくし、新しい会社を立ち上げる方法です。吸収合併では合併した後に存続する会社は既に存在しています。しかし違う会社同士が新設で合併する場合、両方の会社の財産をそのまま新しい会社Ｃに引き継ぐため多くの手間が発生します。
新会社設立の労力や合併するいくつかの企業のすべてを新しい会社に継承する手間を考えると、コストが大きくなってしまう傾向があるのです。さらに企業の資産等は新しい会社に引き継ぐことができますが、もっている権利等は新しい会社に継承できません。
吸収合併と新設合併にあるいろいろな違いをおさえよう
合併は、解散する会社の財産が新しい会社にそのまま引き継がれます。しかしそれぞれの違いもあるのでしっかりと理解しておきましょう。
〈吸収合併〉
- 権利等が新しい会社にそのまま引き継がれる
- 解散する会社の株主は、現金・株式・社債のいずれかを新しい会社から受け取れる
〈新設合併〉
- 権利等が新しい会社には引き継げない
- 解散した会社の株主は、新しい会社から株式か社債のどちらかを受け取れる
2つには上記のような違いがあります。新設合併の場合は権利等は継承できないので、新しい会社で再度申請を行う必要があります。さらに消滅会社の株主は新設の会社から受け取ることができるのは株式のみで、現金での受け取りはできません。
企業が合併を行うことで得られるメリット5つ
1．合併した会社それぞれからさらなる強みが生まれやすい（シナジー効果）
合併によって、シナジー効果が生まれます。シナジー効果とは、物・人等いろいろな要素が合わさることでお互いが作用しあい生まれる相乗効果のことです。シナジー効果により、それぞれの会社の良い部分がさらに強まったり、不足部分を補ったりすることが可能になります。
また、新規顧客の獲得や新商品の開発等、今までは実現できなかったさらなる強みが生まれ企業力がアップするのです。
2．各会社の株式を元手にM&Aを遂行できる
合併は「現金を用意せずにM＆Aが行える方法」です。買収であれば多額の資金を事前に用意しなくてはいけませんが、合併ではお互いの株式を元手にM＆Aを行うので資金調達の心配がいりません。
中にはM＆Aを遂行するために資金調達をしていたが、その間にチャンスを逃した！ といった事例も少なくありません。一方で合併は、自分たちの持っている株式のみでスムーズに手続きを行うことができます。
3．対外的なイメージが良い
合併によるM＆Aは、「対等な立場での統合」といった印象を、世間に持ってもらいやすくなります。大手企業に会社を買ってもらう、または譲るといった買収はあまり良いイメージを持たれません。
反対に合併は、法律上の手続きでは存続する会社と解散する会社に分けて統合します。しかし実際には、株式の割合が同等であったり、解散する会社の名残りを残したりと、合併する複数の企業は対等であるといったアピールをする場合が多いです。
4．各会社の財産を移転なしで承継が可能である
合併であれば、個々の会社で保有しいる財産の継承手続きを行う必要がありません。買収であれば、買収した会社の社員をそのまま新しい会社で雇用したい場合は、一度買収した会社を退職した後、新しい会社で再度雇用契約を結ぶ必要があります。
しかし合併であれば、再度雇用契約を結ぶ必要はありません。雇用契約以外にも、過去の顧客との契約、それぞれが持っていた権利等の継承手続きももちろん不要なので、M＆Aの手続きコストが削減できます。
5．規模拡大により、対外的信用度とコスト削減というスケールメリットが得られる
合併では、解散する会社の資産をはじめ会社に貢献してきた優秀な社員、営業のノウハウやこれまで得てきた信頼の獲得が可能です。それによって事業規模の拡大を見込むことができます。事業規模が広がると、今までの仕入コストを削減できたり、顧客の幅が広がったりするので経営面でも利益が生まれやすくなります。
企業が合併を行うことで生じ得るデメリット4つ
1．多くの手続きを必要とし手間やコストが生じる
合併を行うデメリットは“コストがかかる”という面です。存続会社・解散する会社・新しく立ち上げる会社、どれをとっても手続きの労力や費用の面でコストがかかります。
株式譲渡では譲渡するための申請書・取締役会・役員の変更といった手続き。さらに社外の利害関係者を含んだ手続きも必要なため、株式総会の特別決議等の手続きも増えます。その他、登記を動かせば登録免許税がかかります。そのためどれだけの手続きが必要なのか・費用はどれほど要するのか事前に確認が必要です。
2．各会社組織をひとつにするための作業の負担が大きい
合併の場合は、今まで別々な会社だったものをひとつの会社に統合するので、統合するための作業が大変になります。それまで使っていたシステムや仕事の仕方等、新しい会社でどのように浸透させていくかがとても重要です。
また社員への配慮も工夫が必要になるでしょう。新しい経営戦略や人事制度、報酬や評価の仕方等、統合した後の制度に馴染めずに社員のモチベーションが下がってしまっては、会社の生産性も低下してしまいます。
3．統合後の業績や印象が株価変動に影響しやすい
合併による株価低下が予想されます。投資家に、合併によるこの後の利益獲得が見込めないと判断されてしまうと株価は暴落する可能性が高いです。
株価低下を防ぐためにも、投資家に「この合併は必要なものなのか・どれだけの利益獲得に繋がるのか」を積極的にアピールする必要があります。合併の必要性を投資家に理解してもらえると、株価が上昇する可能性もあるのです。
4．各会社の顧客に重複があった場合は取引が縮小する恐れがある
同業者との合併では取引先が被ってしまい、取引規模が縮小する恐れも。シナジー効果を得るためには同業者と合併を行う場合が多いですが、そういった場合は顧客が被ってしまうことも少なくありません。得意先からすると、今まで2社と取引していたものが合併したことで、1社になります。取引内容の重複を避けるためにも、取引の量や回数等の規模が縮小される可能性への考慮も必要です。
合併手続きの一通りの流れを押さえよう
合併手続きの一連の流れは次の通りになります。
債権者への説明や契約書の作成（債権者保護手続き）
官報による公告、合併によって債務者が変更になる債権者への説明、債権者から反対意見が出た場合の対応を合併実施（効力発生日）の1か月以上前に行わなくてはいけません。
吸収合併・新設合併ともに取締役会の特別決議で合併契約の承認を得る
吸収合併では合併実施日（効力発生日）の前の日まで。
新設合併では新しく立ち上げる会社の登記実施日（効力発生日）の前の日まで。
合併を反対する株主に対して、保有している株式の公正価格での売却機会を設ける
合併に反対している株主を保護するため、存続会社・消滅会社の株主が保有している株式は公正な価格で請求することができます。
登記を実施する
吸収合併では、合併実施（効力発生日）より2週間以内に存続会社と解散する会社の解散登記を同時に行います。
新設合併では、新しい会社の設立登記（効力発生日）と解散する会社の解散登記を同時に行います。
手続きの一部を簡略化できる「簡易合併」や「略式合併」とはどんなものか？
簡易合併とは存続させる会社が「株式会社」であった場合および解散する会社の資産が、存続する会社または新しい会社の資産の5分の1を超えないのであれば、存続させる会社の株主総会での合併承認の決議を必要としない合併手続きのことを言います。しかし、合併において差損が生じていたり、解散する会社の株主に新しい会社の譲渡制限株式が交付されたりした場合は、簡易合併をすることはできません。
略式合併とは、解散する会社が合併先の完全子会社であったり、存続会社が解散する会社の90％以上の決議権をもっていたりする場合は、株主総会での合併承認が不要となります。なぜなら一定の要件を満たしている支配会社である場合は、株主総会を開催しても決議に変わりはないからです。しかし、略式合併は吸収合併にのみ適用され、新設合併では認められていません。
合併の意味・読み方・種類・メリットまとめ
合併には「吸収合併」と「新設合併」の2種類があります。そして合併には、企業力を高めることができる・新しい事業にチャレンジできる・現金を用意しなくても株式を元手にＭ＆Ａを遂行できる等のメリットがあります。
一方で、多くの手続きが必要・株価低下の恐れがある・顧客の重複により取引が縮小の可能性がある、といったデメリットも。そして実際に合併を行う場合は、株主総会で株主からの承認が原則必要になります。しかし一定の条件を満たせば、承認が必要ない場合もあるので合併の手続きの流れや条件をしっかりと確認しておきましょう。
