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財務デューデリジェンスは、M&A取引における適正な買収価格を設定するために欠かせない調査です。しかし、その実態を把握していない方も多いのではないでしょうか。本記事では、意味や目的をはじめ、チェックリストの内容や注意点等、財務デューデリジェンスの基礎知識について解説していきます。
財務デューデリジェンスとは
財務デューデリジェンスとは、一般的に買収監査とも呼ばれています。主にM&Aにおける買収で、買い手企業が売り手企業の財務状況を調査することです。M&Aでは、両者の間で秘密保持契約(NDA)を締結し、買取価格を決めるために売り手は自社の情報を買い手企業に開示する必要があります。
買い手企業は財務諸表等から財務状況を確認して、企業価値や事業リスクを判断し、買取価格を決定します。しかし、この時に売り手企業が開示した財務状況が正しいかは分かりません。そのため、買い手企業は開示された情報が正しいか調査し、買取価格が適正であるか判断する必要があります。
「デューデリジェンス」の定義
デューデリジェンスは、Due(当然そうすべき)、Diligence(勤勉)という意味で、DDと省略されることもあります。M&A取引において、売り手企業の経営環境や経営状態、事業内容の詳細を調査することで、買い手と売り手の間にある情報の不平等性を失くす役割があります。
デューデリジェンスにはいくつか種類がある
デューデリジェンスは、調査内容の違いから一般的には次のような種類があります。
・法務デューデリジェンス：法令遵守に関してや社内規定、債務等のリスク、クライアントとの契約状況等を調査します。
・財務デューデリジェンス：簿外債務のリスクや損益計算書の内容、取引先の財務状況等を調査します。
・人材デューデリジェンス：給与等の費用や人事制度、人間関係、労働環境等を調査します。
・事業デューデリジェンス：競合企業や新規参入企業等の外部環境、商品やサービス等の内部環境、事業計画書や契約内容等を調査します。
・技術デューデリジェンス：ノウハウや技術、技術の市場価値、買い手企業が所有する技術との親和性等を調査します。
財務デューデリジェンスの目的は？
M&A取引において意思決定するための情報収集の役割があり、売り手企業の財務状況を調査し把握することで、買取価格を判断することが目的です。ここでは目的の詳細について解説していきます。
①M&Aの買収価格の交渉と決定
財務デューデリジェンスの一番重要な目的は、M&A取引における買収価格の交渉と決定のための情報収集です。M&Aでは、売り手企業が自社の情報を開示し、買い手企業はその情報をもとに買取価格を設定します。
その後、買い手企業が財務デューデリジェンスによって財務状況を調査し、得られた情報から買取価格の再設定を行います。適正な買取価格を提示するためにも重要な役割を果たしています。
②財務のリスク分析
売り手企業が開示した情報は、あくまで書類上の数字でしかありません。財務諸表等では判断することのできない財務情報を知るためにも、財務デューデリジェンスによるリスク分析が必要不可欠です。
簿外債務のリスクや取引先の財務状況等、書類上の数字だけでは見えない情報を得ることは、M&A取引を遂行するか、買収価格をいくらに設定するか、等の意思決定の重要な判断材料となります。
③利害関係者に対する説明責任
利害関係者(ステークホルダー)へ、M&A取引の実施を説明するためにも財務デューデリジェンスは必要不可欠です。M&A取引による買収は多額の費用がかかる上、早期にプラスの結果が出るとは限りません。
説明もなく買収を遂行すれば、関係を悪化させる可能性もあります。利害関係者からの理解を得るためにも、財務デューデリジェンスで客観的な数値を示すことが大切です。
実際の財務デューデリジェンスのチェックリスト
デューデリジェンスにはチェックリストが存在します。これによって必要な情報が漏れなく調査できます。ここでは、財務デューデリジェンスのチェックリストの詳細を見ていきましょう。
簿外債務リスクがあるか
M&A取引による買収では、買い手企業は売り手企業の債務を引き継ぎ、返済する義務があります。そこで注意が必要なのは、開示された書類上では把握できない簿外債務です。想定外の債務を背負わないためにも、賃借対照表で未計上の仕入債務がないか、未記載の借入金や未払費用がないか、といった書類上に記載のない債務を確認する必要があります。
損益計算書の内容
最も不正が起きやすいのが、売上高に関する情報です。これは、損益計算書の記載から確認する必要があります。特に、基準日直前に多額の売上計上していないか、基準日前後に多額の返品・値引していないか、といった基準日前後の異常な取引には注意しましょう。その他、損益計算書では売上原価、販売費、特別損益、営業外損益についても確認します。
主な取引先の財務状況
売り手企業の取引先の財務状況を調査することにも重要な役割があります。それは、財政状況の良い取引先が多いほど、売り手企業の財務価値が上がるからです。取引先をより詳しく売上分析することで、売り手企業の将来性をはかることもできます。これは、M&A取引における判断材料の一つになります。
財務デューデリジェンスで用意する書類
ここまで、財務デューデリジェンスの目的やチェックリストの内容について解説してきました。では実際に調査を行う際、どのような書類が必要なのでしょうか。以下に主な必要書類を挙げておきます。
・売掛や買掛債権の明細書
・在庫の明細書
・有価証券の報告書
・直近の手続きの記載がある預金通帳
・銀行取引の残高証明書
・直近の固定資産台帳
財務デューデリジェンスを行う上での注意点
財務デューデリジェンスでは、売り手企業の財務状況について詳細に調査を行います。そのため、情報の取り扱い方や調査期間に注意を払い実施することが重要です。ここでは企業の規模別に注意点を紹介していきます。
大企業（上場企業）であれば実施時期に注意しよう
M&A取引における財務デューデリジェンスでは未公開情報を多く扱います。もしこの未公開情報が外部へ漏れれば、売り手企業の株式売買が一気に行われ、株価の乱高下を招くことになるでしょう。
また、財務デューデリジェンスの情報をもとに株取引が生じれば、インサイダー取引規制に違反する可能性もあります。そのため、財務デューデリジェンスの調査期間中は、情報の取り扱いに細心の注意を払う必要があります。
中小企業であれば粉飾や会計処理のミスに注意しよう
調査対象が中小企業の場合は、厳格な会計監査が行われている大企業とは異なり、開示された情報が誤っている可能性が多々あります。そのため、財務デューデリジェンスでは粉飾や会計処理のミスがないか、等細かな調査が必要です。事前に想定していた調査期間より長引くこともあるので注意しましょう。
まとめ：財務デューデリジェンスをチェックしてM&Aの判断をしよう
本記事では、主にM&A取引における財務デューデリジェンスの目的や内容について解説してきました。財務デューデリジェンスは、適正な買収価格を設定するために欠かせない調査であり、売り手企業の財務状況を把握する役割があります。
また、詳細な調査を実施するには、チェックリストを利用することも大切です。将来、M&A取引をしたいと思っている方は、財務デューデリジェンスの基礎知識をしっかり理解しておきましょう。
