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不動産投資やM&A等で広く利用されているSPC。資産の流動化をする上で役立つ手段ですが、その詳しい内容については知らない人も多いのではないでしょうか。本記事では、その役割やメリット・デメリット、経理業務において必要な知識やスキルについて紹介していきます。
SPCとは？資産や債券を保管するための会社
Special Purpose Companyの略で、日本語では特別目的会社といいます。企業が不動産等の特定の資産を、企業内部から切り離すことを目的として設立される会社です。
これを可能にしたのが1998年に成立したSPC法で、これは特定目的会社による特定資産の流動化に関する法律ともいいます。ここでは役割や、今後どのように利用されていくかについて解説していきます。
SPCの役割
代表的な活用方法には不動産としての活用があります。不動産開発を考えている企業はSPCを設立して、ビル等をSPCに売却します。そして、売却した不動産の信用を担保に有価証券を発行します。
それにより、投資家からの出資や金融機関からの融資を受けることができるという仕組みです。ただし、SPCは資産や債権の保有のみが役割で、資産の管理や資金調達といった実際の業務は設立を行った親会社が対応します。
SPC法改正による今後の社会状況
SPC法は2000年に改正され、「資産の流動化に関する法律」に名称が変更になりました。次に、主な改正内容を以下に挙げていきます。
・対象となる資産の拡大：今までは不動産、指名金銭債権だけでしたが、財産権一般に拡大されています。
・設立手続き等の簡素化：登録制から届出制に変更し、最低資本が10万円に引き下げられています。
・SPCが発行する証券の商品性の改善：無議決権化、転換社債、優先出資引受権付社債の発行が可能となっています。
・特定資産取得のための借入れが可能となっています。
・資産流動化計画に関する規制の簡素化・合理化：資産流動化計画を定款事項から除外し、特別多数決による変更が可能となっています。
これによりM&Aが進みやすくなれば、今後さらに企業が持つヒト・モノ・カネを有効に活用していくことができるでしょう。
SPCの活用方法
資産を切り離すために有効的ですが、実際にはどのような場面で利用されているのでしょうか。ここでは、活用方法や場面について紹介していきます。
M&Aのための資金調達
通常、M&Aにおいて買い手企業は多額の資金が必要ですが、このような時にLBOという手法が利用されます。それでは流れを以下に挙げていきましょう。
1.売り手企業の株式の買取を目的として、M&Aの受け皿となるSPCを設立します。
2.SPCが銀行等の金融機関から買収資金の融資を受けます。
3.SPCが融資によって得た資金で売り手企業を買収します。
4.SPCと買収した企業を合併することで買収された企業が負債を支払います。
これにより少額の資金で大規模なM&Aを実施することが可能です。つまり資金力が小さい企業でも大きな企業を買収することができると言えるでしょう。
不動産売却による資金調達
基本的に事業で利用している土地等の不動産は売却が困難です。しかし、事業を進めていくうえで資金調達が必要となったときには、SPCを活用して売却する手段が活用されています。さらに、設立したSPCに対して資産を売却すると、資産の資金化ができると同時に売却した資産をその後も利用することが可能です。
不動産売却についてはこちらも参考にしてみてください｜すまいステップ
SPCのメリットやデメリットを紹介
役割や活用方法がわかったところで、メリットやデメリットについて解説していきます。特徴を理解した上で、利用する必要があるか検討できるようにしましょう。
メリット1.資金調達が行いやすくなる
不動産を証券化することで、投資家からの出資や金融機関からの融資を受けやすくなります。不動産が有する収益力を活用した資金調達が可能です。
メリット2.切り離しによる資産の保全
これは倒産隔離とも呼ばれています。まず、不動産事業を開始する場合は、器となるSPCを設立します。このSPCに不動産を売却し保有させることで、企業の資産からの切り離しが可能です。
切り離しを行えば企業自体が倒産してしまっても、SPCが保有する不動産は差し押さえの対象にはなりません。つまり、資産の保存が可能となります。投資家や金融機関にとっても、企業自体の信用リスクを考慮する必要がなく、不動産自体が生み出すキャッシュフローのみで与信判断できるメリットもあります。
メリット3.財務状況の改善
多額の資金調達が必要な場合は、バランスシートの負債比率が上昇し、財政状況の悪化を招く恐れがあります。しかしSPCを設立して、そこへ不動産を売却することで資産の切り離しが可能です。
これにより、企業自体のバランスシートから売却した不動産が除外されます。この資産のオフバランス化により、負債比率の上昇を防ぎ、財務状況の改善が期待できるでしょう。
デメリット1.設立に手間とコストがかかる
設立時に弁護士等の専門家と法律面の検討も必要です。そのほかにも、信託銀行や会計事務所等に業務を依頼することもあり、手数料の支払いが多く生じます。また、SPCにより資産から利益を得た場合は、投資家の出資割合に応じて分配を行う必要があり、これに関わる計算や事務の手間も発生するでしょう。
デメリット2.借入の返済に関するリスクを負う
M&A手法のひとつに「レバレッジ・バイアウト」があります。これを活用すると、買収される対象企業に新たな借入が発生する可能性があります。そのため、当初の予定通りキャッシュフローが得られないといった理由から、借入額の返済ができなくなるリスクを負う可能性があるでしょう。
デメリット3.会計不正が起こりやすい
時に、企業が保有する価値のない不動産や不良債権、回収できない売掛金等の不要資産をSPCに移動させることで、本来発生する損失を回避することができます。
これが会計の不正に利用される可能性があるでしょう。とはいえ、法改正により実質的支配関係にあるSPCは本社と連結する必要があるため、現在では悪用されにくくなってきています。
SPCの経理に求められるスキル
経理では、基礎知識にプラスして専門的な知識やスキルが必要となっていきます。ここでは、業務の内容から必要な知識、外部の専門会社を利用するメリットについて紹介していきます。
経理業務の内容
SPCは資金の流動化を行います。そのため、M&Aや資金調達、債券の発行、投資家への利益分配等に関わる会計処理が発生します。
これらの業務内容は、登記や資産流動化のための計画立案、各種支払いの手続き、記帳代行、税務申告、監査対応、書類の保管、役目を終えたSPCの清算手続き等です。
経理業務に必要な知識
通常の経理に加えて複雑な会計処理が必要です。一般的な会社設立のための知識や会計・税務の基礎知識に加えて、より深い専門知識が求められるでしょう。
例えば、以下のような知識です。
・租税特別措置法（支払配当の損金算入制度）
・所得税の要件（ペイスルー、パススルー）
・証券化のスキームと関連税法
・資産流動化法（SPC法）
・SPC運営に関する規制（金融商品取引法）
また、海外に設立することも多いため、為替変動や金融施策はもちろん、法務や財務分析のスキルも必要です。
SPCに強い会計事務所を利用する
SPC法改正により、SPCが連結対象となったため、連結会計やIFRS等の複雑な会計処理も必要です。しかし、企業によってはこのような業務に対応できる人材の不足が起こることもあり得るでしょう。
そのような時は、専門知識を有するプロの会計事務所を利用するのも手段の一つです。業務の代行だけではなく、アドバイスやコンサルティングもしてもらえるため、専門知識が少ない企業でもSPCが可能となるでしょう。
まとめ：資金調達に役立つSPCは専門的な経理の知識が必要
本記事では、SPCの役割やメリット・デメリット、経理業務において必要な知識やスキルについて紹介しました。通常の経理に加えて、複雑な会計処理や専門知識が必要となるため、SPCに強い会計事務所の利用もおすすめです。今後、メリット・デメリットを理解した上で、活用していけるようにしましょう。
